9月9日，美爾雅發(fā)布重大資產(chǎn)出售報告書(草案)，公司擬將持有的美爾雅期貨有限公司(以下簡稱“美爾雅期貨”)45.08%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給湖北正涵投資有限公司(以下簡稱“正涵投資”)。

交易前，美爾雅持有美爾雅期貨45.08%的股權(quán)，正涵投資持有美爾雅期貨29.98%的股權(quán)。本次交易，美爾雅擬將所持美爾雅期貨45.08%的股權(quán)以現(xiàn)金方式全部出售給正涵投資，轉(zhuǎn)讓價款為3.18億元。

此次，美爾雅擬將所持美爾雅期貨的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給是出于怎樣的考量？未來在業(yè)務(wù)發(fā)展方面有何規(guī)劃和布局？

“以公司公告為準，目前不便接受采訪。”9月12日，美爾雅董事會秘書石睿在接受《證券日報》記者電話采訪時表示。

業(yè)績大幅下滑 欲出售期貨公司回籠資金

美爾雅表示，本次交易前，公司主要從事服裝、服飾類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售以及藥品零售和醫(yī)療服務(wù)。本次交易完成后，公司通過出售財務(wù)性投資資產(chǎn)回籠資金，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升現(xiàn)金流水平，鞏固公司可持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，促進上市公司業(yè)務(wù)健康發(fā)展。

半年報顯示，今年上半年，美爾雅實現(xiàn)營業(yè)收入2.34億元，同比減少1.12%；歸母凈利潤為-623.11萬元，同比減少435.47%；扣非凈利潤為-890.64萬元，去年同期為-48.28萬元。

美爾雅表示，公司業(yè)績下降的主要原因是上半年國內(nèi)外疫情仍在持續(xù)，消費者購買力不足，加之受疫情防控措施影響，公司旗下部分門店出現(xiàn)暫時關(guān)閉或人員限流等情況，給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定壓力。此外，公司參股子公司美爾雅期貨業(yè)績同比大幅下滑，導(dǎo)致公司投資收益減少。

公告顯示，美爾雅期貨2020年、2021年以及2022年1月份至4月份的營業(yè)收入分別為2.83億元、5.21億元、1.36億元，凈利潤分別為4668.47萬元、9159.12萬元、127.46萬元。

為改善經(jīng)營困境，美爾雅在回籠資金的同時，也在積極拓展新的業(yè)務(wù)范圍。2022年7月1日，公司與阿拉善盟新能燃氣有限公司簽署合作協(xié)議，將與其在資源開發(fā)、能源管輸、儲能儲氣等領(lǐng)域開展全面合作，促進區(qū)域能源項目發(fā)展。

此前，美爾雅曾計劃向醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。2020年12月2日，美爾雅發(fā)布公告稱，擬以2.3億元收購眾友股份旗下的青海眾友100%股權(quán)。資料顯示，青海眾友是一家藥品零售企業(yè)，擁有48家連鎖直營店，預(yù)計每年可為美爾雅增加近2億元營業(yè)收入。

然而，向醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的效果并不佳。2021年，美爾雅醫(yī)藥業(yè)務(wù)實現(xiàn)營收1.51億元，占當年總營收比31.43%。2022年上半年，青海眾友實現(xiàn)營收5941萬元，凈利潤為-95.31萬元。

交易對方現(xiàn)“勁酒”背景 公司此前否認“酒企借殼”

美爾雅此前幾番轉(zhuǎn)型，卻連連失利，此次又為市場提供了“酒企借殼”的遐想。此次出售美爾雅期貨股權(quán)，其交易對手方正涵投資的背后出現(xiàn)了酒企身影。

公告顯示，正涵投資的控股股東為勁牌有限公司，實際控制人為吳少勛。勁牌有限公司于1953年創(chuàng)建于湖北大冶，近七十年來，勁牌有限公司專注于酒業(yè)健康科技，目前擁有中國勁酒、毛鋪酒、持正堂等三大品牌業(yè)務(wù)，已在國內(nèi)市場實現(xiàn)了全覆蓋，并銷往韓國、日本、歐洲等20多個國家和地區(qū)。

最近三年，正涵投資主要從事礦業(yè)投資、國內(nèi)商品貿(mào)易投資、金融投資等經(jīng)營業(yè)務(wù)。2019年至2021年，正涵投資分別實現(xiàn)營收9.92億元、5.40億元、5.61億元，實現(xiàn)凈利潤4.85億元、3.71億元、7.12億元，連續(xù)三年實現(xiàn)盈利。

在此前的5月26日，美爾雅曾發(fā)布公告稱，公司與正涵投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，最終能否實施尚需履行必要的決策、審批程序。

或許是因為正涵投資具有中國勁酒的背景，美爾雅擬向正涵投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持美爾雅期貨的股權(quán)，引發(fā)了市場關(guān)于勁酒將借殼美爾雅的猜想。

對此，美爾雅于8月19日發(fā)布關(guān)于市場傳聞的澄清公告稱，公司并不涉及其他應(yīng)披露而未披露的與酒企業(yè)“借殼”“重組”事宜，也無從事與酒相關(guān)業(yè)務(wù)的計劃，關(guān)于公司“酒企借殼”的相關(guān)傳聞不屬實。

美爾雅還表示，經(jīng)自查并及時向控股股東湖北美爾雅集團有限公司及公司實際控制人鄭繼平先生問詢核實，截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營未發(fā)生重大變化，主營業(yè)務(wù)仍為服裝、服飾類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。

透鏡公司創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日報》記者采訪時表示，在借殼上市過程中，借殼方一般會要求上市公司置出原經(jīng)營性資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員(俗稱“清殼”)，以便注入借殼方的優(yōu)良資產(chǎn)。